案例分享：上海市老港四期垃圾处理项目经验介绍

上海老港四期垃圾处理项目是建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司（以下简称上海城投）在 2002 年对上海一个生活垃圾填埋场做的 BOT 项目。2015年 4 月 2 日在中国 PPP 沙龙（第 7 期）上，上海城投总经理辛强对本项目做了详细介绍。

一、项目的流程

辛强总经理首先把上海老港四期垃圾处理项目当时的操作过程做了介绍，尤其对照财政部的 113 号文，对流程中的几个关键环节做了分析。

1．项目的识别

上海老港四期垃圾处理是由上海市政府发起的。上海人口超过两千万，每天产生超过两万吨的生活垃圾，因此，生活垃圾的处理是影响到城市形象和安全运营的一个非常重要的基础公共服务。最初的处理方式是比较传统的堆填模式，即在现在上海浦东机场南侧规划了一个老港地区作为生活垃圾的处置基地，专门用来堆放垃圾。但防渗做的比较差，可能产生一系列的环境影响和二次污染问题，而且随着简单堆填设施逐渐的满负荷，因此，在 2002 年，行业主管部门提出要建老港四期。经过多种建设模式的比较，行业主管部门提出“引进国际的先进技术和管理经验，把上海做一个创新提升，建设一个国际一流的卫生填埋场”的目标。这一建设目标提出之后，上海市政府也是比较支持，由市容环卫局和上海城投联合组织了这个项目的国际招商，规划在老港建一个 4900 吨/天的生活垃圾填埋场，总投资 5.1 亿。

2．项目的准备

项目的准备主要包括方案的编制和项目方案的审核。方案的编制在 2002 年以后政府推 PPP 的时候同步一定要加强监管，真正让这些有诚信的，有专业能底，由环卫局聘请了一系列的中介机构为这个项目的前期准备提供咨询，包括聘力的社会资本来参与这些项目。请了财务顾问、招商顾问、法律顾问、技术顾问。这些专业机构为此方案做了详细的设计。我们招商小组就做了一些前期的工作，包括向潜在的投资人征询投资意向，跟一些政府部门进行沟通，这就是管理架构的问题。这个项目是突破性的，当时没有一个部门总管 PPP 项目推进，市政府决定由行业主管部门——环卫局来做并一对一的找发改委、财政等部门进行政策的咨询，主要针对引进国外资金从事环卫行业，看一下国家政策是支持还是限制，老外来了以后我们能给些什么政策。另外，跟世界银行进行了沟通，当时也想把这个项目纳入到跟世行合作的上海环境治理项目 APL 贷款里，世行非常支持我们采用市场化的手段来推进。在以上工作的基础上形成了 PPP 实施的方案，包括用什么样的一个法律形式，BOT 还是股权合资等这些形式。另外，一些技术条件，商务条件等初步得到确定。确定之后就上报市政府，由市政府审核并批准。

3．招标采购

现在财政部对 PPP 项目的采购提出了五种方法，公开的招标、竞争性谈判、磋商，还要邀请邀标的方法，专门讲到公开的招标主要适用于技术方案比较清楚的，比较明确的，而且在采购过程中它是不会变化的，这种情况是比较适合用公开的招标的。但我们这个项目是中国第一个在生活垃圾领域的一许经营权项目，更是引进外资的项目，引进国外先进经验，以前没做过类似的，我们很难确定一个自己够非常清楚怎么做、标准是什么的模式，甚至当时还不知道有这个竞争性磋商，这样直接进行公开招标可能不利于我们明确这些方案，找到合适的合作伙伴。所以，这个项目我们实际上采用的是竞争性谈判的方案。2003 年，首先在前期的基础上发布了招商文件，有 7 家来购买了招商文件。接着我们组织了现场的踏勘和招商文件的澄清，其间，我们针对企业提出的包括技术、商务、架构等方面的建议并作出调整后发布了一些补充性的文件。到了 8月，7 家里有 2 家最终提交了投资建议书，交了响应文件，通过对响应文件的评审和竞争性谈判，最终确定 ONYX 的联合体胜出。ONYX 联合体是法国威立雅旗下一个专门从事环境服务的公司跟中信泰富建立的一个联合体。

但是居民不交，所以，不是全部的使用者付费，只向使用者收一部分，政府通过税收收集之后再通过预算去安排。老港四期支付机制是按照垃圾的结算量设计的，垃圾的填埋量有一个反比关系，在 3500-7700 之间价格是反比。同时，设计了一些调整机制，主要是三个： 一个是按照物价指数进行调整，20 年里物价变化累积下来是非常巨大的，进行 指数化的调整是非常必要的；二是针对税收优惠的不确定性，在此设计了一个调 整机制；三是针对垃圾供应的风险，如果垃圾持续超量供应导致项目公司必须追 加投资，这种时候相当于实质性的变更了技术要求，应该进行价格调整，如果有违约，会在违约金里扣除。

研究老港四期的支付发现，PPP 的要求是按照绩效付费，这里设计了两个绩 效指标，都是非常关键的公共产品的绩效指标：一个是压实效果指标。我们规划 了一块土地来填垃圾，土地、技术要求等全部确定之后，垃圾堆体的体积是可以 计算出来的，在体积一定的情况下，如果想多堆垃圾，就必须把垃圾压紧一点， 易拉罐压扁了，一个塑料袋可以装很多，否则装一点就满了。因此，压实效果对 政府来讲是非常关键的指标。第二个指标是填埋量。政府原先约定了 3500 到 7700之间的填埋量，接着执行时会跟一个计划，按照这个计划政府把垃圾提供过来， 企业则按规则及时对此进行处理，如果你不填政府就认为你违约就要给你扣钱。 当然，除了一些惩罚机制，还有一些激励机制。楼部长一直讲 PPP 是个激励相 融的机制，它是个鼓励创新的机制，不是一个非常僵化的机制，他是希望能够营 造一种正向的反馈。

4．项目执行

接下来进入项目执行环节，即组建合资公司，签署一些法律合同。2003 年12 月底，由上海城投旗下的城投环境代表政府跟中标单位 ONYX 和中信泰富签署了协议，共同组建项目公司，股权比例是 4：3：3。由项目公司跟环卫局签特 许经营协议，授予 20 年的特许经营期，期满之后这个设施无偿的交给政府。另 外，签署一系列的附件，包括垃圾供应协议，由管理局、城投公司共同核项目公司签，保证供应垃圾。

5．项目移交

现在项目还没有移交，但是在协议中已经对移交做了一个比较完善的安排。 总的来讲，对于 PPP 项目来说，主要的五个环节都有了，但具体到里面的一些步骤还是比较缺乏的。

二、项目成功的主要经验

上海老港四期垃圾处理项目的亮点是有目共睹的，包括适时合理的架构，风险的合理分配，怎样去设计一个支付机制以及政府的过程监管等。

1．合理的架构

在这个项目比较成功的原因中，组织架构是其一。通过英国 PPP 标准架构 比较分析：在此架构中，一定是政府在富有提供责任的公共产品领域引入市场机 制，因此，这个主体一定是政府，政府发挥决定性、主导性作用；又因为 PPP是个长期合同，技术性非常强，政府不能单枪匹马去推动这件事情，一定要找一 些帮手，因此，政府就会找法律顾问、财务顾问、技术顾问等，帮他来一起设计PPP 实施方案，接下来就进行招标采购，社会主体就来了，社会主体就是一些投 资者，他们中标后就组建一个 SPV 来负责这个项目整个投资建设运营一系列过程。SPV 成立之后，要为这个项目进行融资，就需要金融机构的支持。虽然是企业融资，但政府要么有偿债责任、有借助义务或者有贷款追索权。所以，在 PPP架构中，政府和社会资本的合作不是两个人的事情，它是涉及多个专业领域的中 介机构共同参与，通过这个把项目的设计进行优化，达到全社会成本优化的一个过程。

把老港四期的结构按照述模式比较：市容环卫局作为政府方，关键是在架构引入了很多专业的中介机构，有力的保障了这个项目的实施基础。在开始的设计中，政府请了很多技术、财务等领域的专业顾问，接下来在招标采购中又请了国内最好的法律顾问。中标以后成立合资公司去融资，包括世界银行的转贷和国内 商业银行的贷款，其中，世界银行的贷款是有非常多的技术性研究，我们找了世界上最好的大坝安全专家。项目实施之后，又找设计、施工、运营顾问等。总之， 无论从总体架构来看，还是其中的中介机构引进，老港四期与英国 PPP 标准架 构是非常接近的。合同的种类跟现在财政部的一些指南的要求也接近，比较完整，考虑的比较周全。

2．风险的分配

合理的风险分配是 PPP 项目的目标，也是它成功的一个关键。到目前，老港四期在执行中，虽然与政府和主导运营的外方有些小摩擦，但大家总归是合作， 大的方面没出问题，什么原因？从风险的角度可以看到，总体上它的风险分配是 比较合理的，符合 PPP 一般要求。例如，设计、建设、运营、移交、融资等跟 市场相关的风险全部是由社会资本承担的，利用了他们这方面的专业能力和效率 来解决；法律、政策、垃圾供应等风险是政府承担的；像应急填埋，列为不可抗 力，这种风险由双方共同承担，总体来讲还是比较科学合理的。

首先是设计的风险。PPP 项目最初是由政府设计的，设计好了以后招投标， 施工单位进场，所有的设计方案由政府审批，预算、概算，甚至施工图只能照着 去做。做的过程中可能发现有问题了，有问题怎么办？我们叫设计变更。但前面 已经做成这样了，后面要变更，非常困难，因此，PPP 项目的设风险很大，要求 社会资本在项目的前期就介入，跟政府共同来研究项目的最优方案，这是提高效率，降低成本的一个难点。

接下来是融资风险和运营风险。融资是非常重要的一个环节，它与项目的建设运营，缺一不可。在融资里，包括股权资本金和后续的融资，全部要社会资本 来解决，老港四期这个项目中也是这样。项目公司为了本项目的融资，可以把收 费权，包括这个项目的土地设施这些所有权来抵押给金融机构，为项目融资创造 了条件，同时也有了风险，就是我们现在讲的介入权，债权人在项目融资不还钱 的情况下，能不能对项目采用某种形式的控制，来保证债权人的安全。

运营风险是贯穿全程的。PPP 最重要的不是建设，最重要的还是运营，即PPP 更关注的是整个项目生命周期的总成本。在项目中运营所有的费用，包括里面的一些风险全部由项目公司来承担的，这样相当于政府锁定了风险，项目公司不管遇到什么困难，只有加班加点，增加设备，提高技术，才可能让后面的运营 成本降低，就能赚钱。反过来，如果自身管理有问题，费用就上去了，这种风险 政府是不承担的。政府也要承担一些风险：一是垃圾供应的风险。即最低供应量 的风险，如果垃圾太少，政府必须按照最低供应量执行；如果垃圾太多，超过原 来 4900 吨/天的设计项目公司就要增加额外的费用，这两种风险都要由政府承担。 二是应急填埋。出于一些公共利益，公共卫生事件发生了，发生之后，可能填埋 场不光填生活垃圾了，还要填其他类型的垃圾，这种对垃圾填埋场的运营会造成 一定的冲击，处置的成本上去，这种情况下适用于双方共同承担。

然后是移交的风险。基础设施的使用寿命往往是非常长的，比特许经营期还 要再长，经过特许经营期后就要无偿移交给政府，政府还要考虑继续的运营。移 交的时候，他的性能如果正常，政府直接招认运营就可以了，如果不好的，交过 来一堆废铜烂铁，政府还要重新投资，对政府利益的影响是很大的。因此，政府非常关心移交时的性能，要进行性能测试和评估。这个风险全部由社会资本承担，项目公司需要移交前 12 个月开始启动一个恢复性大修，恢复这些设施的性能， 使他们达到政府所能接受的性能的标准，到第 6 个月的时候，政府会组织验收， 验收如果合格，就准备移交，如果不合格就要继续整改，整改完以后发生的费用直接在保证金里扣除，这样就把风险锁定了。

最后是法律风险。在 PPP 项目执行的 20 年里，像中国这样的一个转型国家， 我们的法律都是不断完善的，特别是涉及到环境领域的法律法规，可以说日新月 异，这些法律出来之后，都会对老港四期项目的运行产生影响，带来收益不确定性的风险。法律、政策这些风险原则上是由政府承担的，但文件出来之后要找律师修改，这个成本也是很高的。所以，现在设计了一个共同承担的机制，就是设一个最低影响累积效果的门槛，小的影响，影响一万两万的就别调了。如果累积效果较大，政府就要给予补偿，要么延长特许期，要么给额外的一些补助。

3．支付机制的设计

大家把 PPP 的支付机制片面的理解为使用者付费，实际上财政部已经明确 了 PPP 项目的收益来源，包括三种：使用者付费、政府付费和 VPN。老港四期 是使用者付费加政府付费。因为生活垃圾的收费并不完善，企事业单位交垃圾费，但是居民不交，所以，不是全部的使用者付费，只向使用者收一部分，政府通过税收收集之后再通过预算去安排。老港四期支付机制是按照垃圾的结算量设计的，垃圾的填埋量有一个反比关系，在 3500-7700 之间价格是反比。同时，设计了一些调整机制，主要是三个： 一个是按照物价指数进行调整，20 年里物价变化累积下来是非常巨大的，进行 指数化的调整是非常必要的；二是针对税收优惠的不确定性，在此设计了一个调 整机制；三是针对垃圾供应的风险，如果垃圾持续超量供应导致项目公司必须追 加投资，这种时候相当于实质性的变更了技术要求，应该进行价格调整，如果有违约，会在违约金里扣除。

研究老港四期的支付发现，PPP 的要求是按照绩效付费，这里设计了两个绩 效指标，都是非常关键的公共产品的绩效指标：一个是压实效果指标。我们规划 了一块土地来填垃圾，土地、技术要求等全部确定之后，垃圾堆体的体积是可以 计算出来的，在体积一定的情况下，如果想多堆垃圾，就必须把垃圾压紧一点， 易拉罐压扁了，一个塑料袋可以装很多，否则装一点就满了。因此，压实效果对 政府来讲是非常关键的指标。第二个指标是填埋量。政府原先约定了 3500 到 7700之间的填埋量，接着执行时会跟一个计划，按照这个计划政府把垃圾提供过来， 企业则按规则及时对此进行处理，如果你不填政府就认为你违约就要给你扣钱。 当然，除了一些惩罚机制，还有一些激励机制。楼部长一直讲 PPP 是个激励相 融的机制，它是个鼓励创新的机制，不是一个非常僵化的机制，他是希望能够营 造一种正向的反馈。

4．政府的监管

本项目的执行过程中，政府的监管是非常严格的，不但有各个时期的监督评价， 而且有各种各样的部门来监管、考察和考核。所以，整个过程的施工水平是相当 高的。老港这个项目在监管方面做得相当不错，设计了三层的监管架构，包括政 府监管，引入社会中介机构监管。另外，项目公司的股权，由城投和外方合资， 在合资公司里也设计了一个协调委员会，由于双方股东立场不一样，所以，内部 也有一个制衡监管。另外，从设计开始到运营，到外部的环境影响，财务，一系 列的环节都在进行阶段。所以，总体来讲，对于目的各项情况，政府是比较清楚的，比较透明的。虽然透明以后就产生一些矛盾，总比不透明这个矛盾在那儿哪天突然爆炸好。特别在环境领域，现在劣币驱逐良币的情况非常普遍，我们希望以后政府推 PPP 的时候同步一定要加强监管，真正让这些有诚信的，有专业能力的社会资本来参与这些项目。