案例分享：南京长江三桥PPP项目成功经验分享 南京长江三桥PPP项目成功经验分享

中国PPP沙龙第15期于2016年6月29日在北京举行。全国政协委员、财政部财科所原所长贾康先生首先对PPP中怎么理解政府和市场主体关系的问题做了发言。政府在PPP中虽然既当运动员又当裁判员，但这里面实际上包含着一个挑战性的、创新性的、深化政府职能转变的命题。政府和市场主体的关系到了PPP里已经明显表现出一个螺旋式上升，哲学上叫否定之否定。从原来政府直接去操控企业到分清边界各有各的范围，这是一重否定；政府和企业又可以一起做事了，而且是伙伴关系，不是划清边界这样一个简单的命题了，这是一个否定之否定，但是螺旋式上升的，不是简单回到原来的层次，而且PPP的运行机制是阳光化的，政府的裁判员和运动员身份在不同环节上必须履约守约、合理到位的。中国财政学会秘书长程北平认为贾先生从政府与市场定位的角度阐述了PPP的根本要义和发展目标，从而还原了PPP的本质。

南京长江三桥PPP项目已经成功运行了12年，深圳高速公路股份有限公司副总裁高江平主要从企业角度对此做了详细汇报，包括南京长江三桥整个前期工作相关的历程、运营经验等内容。报告分五部分，项目概况、项目目标、项目结构和关键问题、长江三桥成功运行的启示、当前环境下发展PPP模式的思考和建议。

一、项目概况

南京长江大桥于1960年开始修建，1968年建成，这是新中国的一个典范，但随着社会经济不断的发展，交通越来越拥挤，尽管在2001年长江二桥建成，但由于地理位置的限制，远未满足现实社会对交通增长的需求。南京长江大桥建成40多年，车流量曾经到了每天4.5万辆，其实是不堪重负的。在这样一个背景下，从1998年开始，南京市政府交通主管部门就开始酝酿和策划南京长江第三大桥的修建。

南京三桥是成都到上海的重要通道，也是北连临河高速的一个非常重要的干道，地理位置是非常重要的。项目的标准很高，当时是国内最大的大跨度的斜拉桥，就长度和工程量的大小在全世界排第七位。于2002年开始施工，2005年10月7号建成，实际工期26个月。总投资大约30.9亿元，南岸还有一个两亿多的立交，当时设计是33.63亿元。这个项目填补了整个过江通道的空白，也是江苏省5个战略性跨江通道的一个，共同构建了南北向和东西向南京周边区域的新格局，对形成南京交通大外环畅通的格局有不可替代的作用。由于它建设质量的控制所达到的成就也获得了多项的奖项，从工程建设来讲获得了中国最高奖项詹天佑奖，交通部最后验收评分是97.35分，这是非常高的分数，充分显示了南京交通系统在工程建设、道路桥梁建设上取得的巨大的技术方面和工程管理方面的成就。

二、项目目标

在十多年前的时候整个政府的财力和现在有了比较大的差异，那个时候资金是比较匮乏的，即使是在江苏省南京市这样的区域，基础设施建设的压力还是非常大的。在当时这样一种财政背景的压力和社会建设的庞大资金诉求的基础上，南京市人民政府提出城市经营和盘活资产这么一个想法。这个项目也是南京市政府推出的第一个交通市场化进行融资的尝试。

从整个政府引领主导的角度，这个项目大概有这么几个方面的目标。第一，引进社会资本来参与三桥建设，形成三桥建设投资的多元化，这里首先要解决资金的诉求问题。当时南京政府资金比较匮乏，这么一个三十多亿的项目当时只给了4100万的注册资本金，按照国家相关规定，这个项目资本金应该达到35%左右。第二，同时也希望由于社会资本本身的经营和它本身市场上的运营，带来一些资金、管理运作，通过这个引入，与原来国有企业的大股东进行合作，大家通过资源和经验的互助分享和协同把这个项目建设管理好。

三、项目结构和关键问题

    南京三桥实际上是一个准BOT的模式，它和传统的BOT模式是有差异的，它是通过运营过程中增资扩股的方式来实现融资的。在这个过程中它有两个考量，一个整个项目的建设和运营管理是分开的，这里事实上是考虑了公司主体和建设主体以及将来运营主体，他们不同的经验、不同的资源不同的管理力量，而采用这样一种筹资和融资方式。

    这个项目有各种各样不同的主体，他们形成了比较复杂的关联关系。形式上来看，关键是三桥公司，以及原来的单一股东、后来的大股东南京市交通集团、企业的投资人、提供贷款的银团、政府、负责建设的三桥指挥部、建成后跟社会公众关系提供服务的机构等。在这个关系的处理当中，一些关键环节如下。

第一，增资前后的股权结构。增资前形成了大概11亿的公众资产和在建工程，实际上政府的出资就是4100万，引进社会资本是三家，深圳高速、亿阳集团、浦口开发总公司。资金引入以后，几个社会股东的出资迅速到位，最后形成的是50对50，南京方面控制的股权是50，其他两个社会投资人合并50。项目于2004年3月份到5月份谈判完成。

第二，从法律结构看这个项目有四方主体，三个法律文件，两个法律关系。    四个主体是三桥公司、指挥部、市政府和社会投资人。最终这个项目形成了三个法律文件，一个叫特许经营实施方案，一个是增资扩股合同，还有公司新的章程。特许经营实施方案本来希望跟政府签署一个特许经营性协议，但是在十多年前的时候，社会管理条例也好，以及中国管理特许经营也好，那个时候整个政策环境还没有这么丰富和完善，所以，最终这个方案是通过市政府的一个会议批复的方式，形成这么一个法律关系。法律关系两块：一是三桥新增资扩股之后和市政府之间形成的一个特许经营关系，二是交通集团和新的三家投资人在增资扩股以后形成一个新的股权合作关系。

第三，投资和财务结构。从投资角度来讲，我们特别关心造价如何控制，这个项目工程估算是33.63亿元，最后实际上做下来是30.9亿元，节省了2.73亿。从财务结构看有一个比较大的问题，今天还在困惑大家，我们的《公路法》和《社会公路管理条例》都讲了比较重大的公路里涉及到收费价格、收费年限，有一个基本的约定，叫收回投资且有合理回报，但这只是一个原则性的规定。事实上大家看到的除了极个别的省区根据项目的造价，流量的不同在收费价格上有所差异之外，基本上是一刀切，25年或者35年，这个项目就苦乐极为不均，以前建的比较好的项目，工程造价、原材料比较低的时候，这些项目有比较好的回报，后来的很多项目非常艰难，我们理解这对国家整个金融体系可能都会形成强大的捆绑架构。

第四，特别约定。在这个项目当中，政府稳定收益提出了特别的要求，在整个交通验收之前，在整个建设阶段，所有参与的股东股权是不可以转让的；以后转让的时候，集团有权利在6%，他拿到50%控股权之前其他转让都是不可以进行的，除非内部转让。所以，确保南京市政府可以掌控50%的股权。还有一个特别约定，这个项目的法人治理结构是特殊的，9名董事，其中南京市政府有一个特殊的叫独立董事，这个独立董事在遇到重大自然灾害、国家安全利益或者军事等方面有一票否决权。在建设过程中，我们很重要的一点就是钱的问题。所以，在监管上我们有一个特别的专项账户，三桥公司筹措的资金钱要登记有关的工程支付及时到这个账户上，这个账户上政府也是能够来监控的。所以，从这个角度来讲，不管是市政府还是负责建设管理单位，还是社会资本的投资人，在资金的监管上都能够发挥自己独有的作用，确保资金的安全。

四、长江三桥成功运行的启示

从项目运行来看，到现在这个项目运作的很好，包括前期整个造价质量的控制、工程建设管理的质量，以及后来2008年冰灾涉及社会重大利益时我们发挥的作用，还有企业做出的一些让渡，都是比较成功、值得肯定的。

第一是平等的伙伴关系。

这个项目在谈判过程中几家投资人进行的非常认真、细致、专业和规范，到现在进我们也还是体会到江苏这个省份南京是国内投资环境、契约精神非常好的区域所在，这也是我们在谈判中各方谈判主体都能畅所欲言，每个不同主体合理的构想能够形成一致。由于这个项目在整个投融资建设管理上我们对很多可能会发生的潜在的重大的可操作的事情做了比较细的细心的考量和安排。所以，在这个项目不管后来出现的收费条件，还有工程造价等等方面出现了一些变化，包括后来出现的民众对过桥通道的不理解，在整个运营的处理上都没有太大的问题。

从法律结构关系上我们通过政府特许实施方案，通过增资扩股合同，通过章程，这个构架也基本保证了项目的运作。在风险担当上，最重要的就是收费价格、收费年限，现在南京大桥的收费年限目前也不太确定，但是政策的皮肤是30年，后来还有其他一些安排，社会管理条例，还有法律效应的问题。这个问题和中国一样，再过一二十年这个收费年限会有什么变化调整，这可能就会是一种实事求是各方妥协的结果。

第二是运作的透明。

长江三桥项目整个运作还是比较透明的。2003年6月份政府有一个洽商会，我们潜在投资人跟南京市政府做了比较好的沟通，经过几轮遴选，最后确定了这么一个投资组合，这个组合过程中大家进行商议，达成一致后，政府相关的部门，发改委系统和其他几个系统都出具了专业意见，最后政府审议通过。整个后面的实施也是有明确的界定和约定的。

我还是非常感谢南京政府，是一个契约精神比较好的环境，各个地方我们的理解有很大的差异，这也是企业在做PPP项目的时候，尽管现在大家知道，有的推得比较多，有的推得比较少，差异比较大。从我们角度讲，我们不希望政府有特殊的优惠政策或者贡献，我们希望它是一个遵守契约精神，维护良好经营环境的主体。

五、当前环境下发展PPP模式的思考和建议

一是PPP整个政策环境的配套性还有待于继续的完善，各个不同的地方政府、不同的投资利益主体对PPP的理解不一样，如果处理不好，各级政府的管制能力又不够的话，这可能会给整个中国社会这块的经济或者政策的领域，包括金融体系带来比较大的负面影响。

二是在PPP项目中现在往往是国企和央企来做，其他的股权关系的投资人介入还比较少。这个很有意义，也有它的合理性，但是如何把运营这个概念提出来，提高运营部分在这个链条设计中的权重可能这是要考虑的问题。

六、专家点评

国务院发展研究中心巡视员孟春认为，南京长江三桥BOT项目是一个具有创新性、代表性的PPP项目。项目的法人治理结构、特许经营问题、投资人转让股权、政府监管问题、公司的偿还以及项目移交等很多关键问题都非常有特色。项目的平等的伙伴关系，清晰的边界条件，透明的交易安排，完善的法律框架，还有合理的风险分担，持续的机制安排，优秀的支撑机构等都是我们当前操作PPP项目中很有启发的。

孟巡视员去年曾经去南京长江三桥项目做过调研，他进一步谈了个人的看法。从国际和国内PPP发展历程来看，交通运输领域应该是PPP应用最为广泛的领域之一，这里面交通运输领域运用PPP模式项目也多，资金量也大。英国近三十年的时间内，它开展的PPP项目中交通类的项目投资额占了36%，英国在交通运输领域的PPP项目它的投资额也是很大的。我们国家财政部PPP中心公布的PPP项目库当中的8644个项目中，交通类1039个，占比大致12%，公路项目、铁路项目都不少。虽然交通项目的绝对数量多，规模大，但是要做好很不容易。国内外都出现了不少交通类项目失败的案例，不少跨海大桥项目，都出现了巨额的亏损，还有运营困难等这样那样的困难，给政府带来了巨大的压力，这主要是因为交通类的项目前期投资大，专业技术复杂，回报周期长，受经济形势、产业政策的影响比较大，又直接关乎民众的日常生活，这些特点就导致了交通类的PPP项目对社会资本的资金实力、技术水平和抗风险的能力等等方面要求比别的项目都要高。从宏观层面上看，交通类项目大体上是这么一个特点。

江苏现代资产投资管理顾问有限公司董事长丁伯康作为这个项目政府方咨询顾问，发表了自己的感言。他认为，在现在推动PPP热潮当中，我们需要冷思维。如何才能使我们国家整个PPP模式的推广运用能够长期健康的发展下去，发挥它应有的作用，这应该是非常重要的。

作为一个成功的PPP项目它要具备什么样一些要求？第一，合作关系是不是稳定，不在于今天政府和社会参与者签约了，举办了婚礼了，未来能不能把这个日子过下去，稳定的合作关系能不能持续下去这非常重要。第二，我认为成功的PPP项目要求回报机制要合理，所谓合理一个方面要避免政府给社会资本付出超额的回报，另外一个方面也要避免政府通过全额担保、回购这些方式给社会资本一些无风险的回报。第三，风险分担。PPP这种模式是政府和社会资本合作，要有一个很长的时间，在这个合作周期里，如何能做到双方的风险责任分配上非常合理，非常适当，避免由于一方面它的风险承担过度或者风险和收益不匹配造成的大家合作关系出现裂痕，出现分歧。第四，争议解决机制要有效。在合作期限里政策的变化，环境的变化可能会很大很多，尤其我们国家现在在各个方面都在深入推进改革，肯定存在很多在我们合作前期无法预见的变动因素。因此，如何有效的解决这些可能出现的分歧和争议，而且这种机制要非常有效

最后，孙洁秘书长做了简要发言。他认为，南京三桥项目不但运作规范、特色明显并取得了顺利的发展，而且对我国前期一些BT项目转化成PPP项目，也具有一定的借鉴意义。